欧盟 CSDDD 门槛上调后：谁仍受约束、何时适用

2026年2月26日公布的 (EU) 2026/470 号指令，改变了《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）中大家真正需要关心的两件事：它约束谁，以及何时适用。 适用门槛提高到5,000名员工和15亿欧元净营业额，适用日期推迟到2029年7月26日。如果您上一次了解这项指令是在2026年之前，您记得的那组数字——1,000名员工、4.5亿欧元——已经是旧标准了。

CSDDD 是什么，为什么它和其他规则不太一样

这是一项企业层面的义务：企业须在自身运营及其活动链（chain of activities）中开展基于风险的人权与环境尽职调查。它的骨架与电池和零毁林规则相同：识别、评估、采取行动，并能拿出证据证明自己做到了。

它的不同之处在于触发条件。电池尽职调查与产品挂钩——只要把电池投放欧盟市场（placing on the market），超出豁免门槛后无论规模大小，《欧盟电池法规》（(EU) 2023/1542，业内常称“新电池法”）第48条都会找上您。《欧盟零毁林法规》（EUDR）与商品挂钩。而 CSDDD 与您本身挂钩：适用与否取决于企业规模，与企业卖什么无关。这就是为什么一家中型制造商可能完全落在电池规则之内，却与 CSDDD 毫不相干。

第二个不同是法律形式，这一点绝非细枝末节。它是一项指令（directive），不是条例（regulation）。它本身不具备直接适用的效力；成员国须将其转化为国内法，真正约束企业的是各国的法律文本。两个国家实施同一项指令，执法方式、处罚标准和报告机制都可能不同。如果规划时只说“CSDDD”而不点明具体成员国，那么您依据的不过是一份摘要。

综合简化方案（Omnibus I）改了什么

门槛提高到原来的三倍多，再加上推迟适用，这不是对 CSDDD 的小修小补。这是一项明确的决定：让直接受约束的企业群体大幅缩小，并且大幅推迟起步时间。

但这并不意味着背后的要求就此消失。仍在范围内的，是欧洲规模最大的一批买家，而他们的问卷恰恰能覆盖最多的供应商。缩小的是适用范围，供应链并没有缩小。

三种尽职调查制度并列对比

这张表值得收藏，因为这三项制度常被混为一个项目来谈，实际操作上却几乎没有共同点。

横向看“适用时间”这一行，真正有用的是先后顺序：零毁林规则的日期最早，也离现在最近；电池规则其次；CSDDD 则比两者都晚好几年。如果您今天就被客户问到零毁林方面的问题，原因并不是 CSDDD。

案例推演：身处受约束客户活动链中的零部件供应商

一个典型场景：东莞一家零部件供应商，有400名员工、营业额6,000万欧元，向两家欧洲集团供货，这两家都远远超过新门槛。这家供应商离直接适用范围很远，将来也不会进入。

会收到什么。 不是申报截止日期，而是一份问卷，随后是一条合同条款。客户必须在其活动链中开展基于风险的尽职调查，而供应商就在这条链上。供应商的回答，会成为客户手里的证据。

供应商真正能掌控的事。 三件事：清楚自己的供应商是谁；有一个渠道，让投诉能送到具体负责的人手上；被问到来源时，不必在公司内部翻找三周才答得上来。这些都不是 CSDDD 特有的要求。如果它出口电池，电池规则已经要求做到这三件事；如果它出口的任何产品在 EUDR 的商品清单上，EUDR 也同样要求。

反过来设想。 假设这家供应商在2026年初看到 Omnibus 的新闻标题，读到“适用范围砍掉了大部分企业”，便认为压力解除了。可它自身的处境从来就不取决于是否在适用范围内。它的两家客户仍在范围内，问卷照样源源不断，零毁林方面的问题也按2026年的日期如期而至——与这项指令毫无关系。这个错误不在法律层面，而在于把别人义务的变化，误读成了自己工作量的变化。

特殊情况

非欧盟母公司，欧盟境内营业额。 该指令通过企业在欧盟境内产生的营业额，覆盖在欧盟以外设立的企业。单凭公司注册在欧洲以外这一点，并不能得出结论。

集团还是单一实体。 与本站讨论过的所有门槛一样，用哪个数字去比——单一实体口径还是集团合并口径——直接决定结论。这个问题请与负责合并报表的同事一起敲定。

行业规则先到。 一家企业可能同时处在 CSDDD 范围之外、电池或零毁林义务之内。最早生效的约束性义务决定您的时间表，而它多半不会是这一项。

“我们做了 CSRD，所以已经覆盖了。” 就某项风险做报告，与针对这项风险开展尽职调查，是两项不同的义务，所需的证据也不同。完成其中一项，并不等于履行了另一项。

没有改变的部分

这次修订调整的是门槛和日期，并没有改变底层的制度模式。如果把新闻标题理解为“CSDDD 被架空了”，任何向欧洲大客户供货的企业都会在实际操作上得出错误结论。

该指令下的尽职调查仍然是基于风险的。这是一个具体的概念，而不是放松要求：企业应当找出其活动链中严重风险的真正所在，并在那里采取行动，而不是对每一家供应商套用同一套程序。实际上，这会把注意力集中到少数合作关系上——而您是否属于这少数，取决于您生产什么、在哪里生产，而不是您的规模有多大。

活动链这一框架也保留了下来。它向上游延伸到商品生产和服务提供环节，而这正是供应商所处的位置。不在直接适用范围内的企业，并不因此就在客户的活动链之外；适用范围和活动链是两个不同的概念，这次变动的只有其中一个。

对供应商来说，结果就是：受约束企业变少了，问卷却不会停。每一家仍在范围内的企业规模都非常大，背后是一个非常庞大的供应商群体。减少受约束企业的数量，减少的是发件人的数量，对收件人的数量几乎没有影响。

放眼全局：方向没有变，变的只是受约束群体

很容易把 Omnibus I 看成一次退让。但更审慎的解读才更符合事实：欧盟缩小了直接受约束群体，推迟了日期，同时保留了一套产品层面和商品层面的规则，这些规则仍按各自的时间表陆续到来。电池义务被推迟，但保留了下来。零毁林义务被简化，但保留了下来。CSDDD 被收窄，同样保留了下来。

对于像您这样在欧洲以外的供应商，这三项规则没有一项是写给您的，却都以同样的方式找上门来：客户提出一个问题，而您无法从现有记录中给出答案。能回答所有这些问题的，是同一套工作：了解您自己的供应链，保存好证据，并在对方要求时拿得出来。我们的 EUDR 指南讲的是最近的截止日期，电池尽职调查指南讲的是紧随其后的那一个，而非欧盟制造商指南则说明了这种压力如何沿着一条没有任何法规点名的供应链向下传导。

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